L’Assemblea straordinaria degli azionisti di SAT ha approvato il progetto di fusione di AdF in SAT. La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico. L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani.
La Fusione è finalizzata a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti."Oggi è un grande giorno per la Toscana.
Sono convinto di aver fatto una delle scelte più importanti per Pisa, per Firenze e per tutta la regione. Mettere insieme i due aeroporti ci fa diventare un riferimento nazionale e la pista di 3 chilometri che ha Pisa potrà rappresentare un elemento di attrazione per vettori intercontinentali più di quanto non sia avvenuto finora. Pisa può fare i volumi e Firenze può fare i margini. Abbiamo un piano di sviluppo che ci porta a soddisfare la previsione delle esigenze del traffico aereo nei prossimi anni, fino all'obiettivo di 11 milioni di passeggeri.
È un grande obiettivo che abbiamo raggiunto e sono convinto " così il presidente della Regione Toscana, Enrico Rossi, all'assemblea dei soci Sat che, riunita oggi a Pisa, ha deliberato con il 99,96 per cento del valore azionario la fusione con Adf.
"Naturalmente - ha detto Rossi - non mancano le polemiche. Faccio presente che gli interventi pubblici ci sono dovunque sugli aeroporti. Se penso agli aeroporti della Puglia non posso che ammirare l'azione del presidente Vendola che riesce a trasferire ogni anno 15 milioni ai vettori attraverso un'operazione di promozione della regione che a me, finora, non è mai riuscita. Per non dire che l'aeroporto di Bari è stato finanziato con i fondi europei e altri interventi con i fondi Fas.
Insomma basta con le polemiche tutte politiciste, e basta anche con previsioni ambientali sull'area di Firenze che non stanno né in cielo né in terra, perché lì ci sarà un miglioramento complessivo, a partire dalla sicurezza dei voli e dall'ambiente"."Con questa scelta – ha proseguito - portiamo la Toscana verso il futuro. Siamo la regione del manifatturiero, del turismo, della ricerca, della cultura. Una regione che ha bisogno di avere i due aeroporti integrati e in sviluppo. In questo modo saremo collegati con il mondo.
Se invece staremo fermi, se ognuno continuerà a giocare per conto proprio rischiamo di essere spiazzati. Non è un caso che il presidente della Camera di commercio di Bologna abbia dichiarato che la fusione degli aeroporti di Firenze Pisa rappresenta per l'Emila una 'conglomerazione micidiale'. Non voglio essere 'micidiale' con nessuno – ha concluso Rossi-, però tra sviluppare gli aeroporti della Toscana e lasciare agli altri lo sviluppo aeroportuale preferisco che si sviluppi la Toscana.
Prima di tutto per il lavoro, perché questa è la nostra principale preoccupazione".
Il rapporto di cambio è stato fissato in n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF. La fusione è condizionata al rilascio dell’autorizzazione ENAC al subingresso da parte di SAT nella titolarità della concessione aeroportuale di AdF. Alla data di efficacia della fusione, è previsto che SAT muti la propria denominazione sociale in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze. L’Assemblea straordinaria degli azionisti di SAT ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, subordinata all’efficacia della Fusione L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A.
(“SAT”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato la fusione per incorporazione di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF”) in SAT (la “Fusione”), nonché l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di SAT di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale. L’Assemblea straordinaria di SAT ha approvato, senza apportare modifiche o integrazioni, il progetto di Fusione deliberato in data 19 dicembre 2014 dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF, previo parere favorevole dei rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate.
Tale progetto di Fusione è stato approvato anche dall’Assemblea straordinaria di AdF del 9 febbraio 2015. È previsto che la Fusione si realizzi mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF con la conseguente estinzione di AdF in SAT. Il rapporto di cambio è stato fissato nella misura di 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria AdF (il “Rapporto di Cambio”). Tale Rapporto di Cambio implica un valore economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF. Il progetto di Fusione è stato redatto sulla base delle situazioni patrimoniali di SAT e AdF riferite alla data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo semestre 2014, approvate dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF rispettivamente in data 29 agosto e 29 luglio 2014.
Tra la data di approvazione del progetto di Fusione e la data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti dell’attivo e del passivo di SAT e AdF.2 La Fusione è, tra l’altro, condizionata al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’ENAC al subingresso di SAT nella concessione aeroportuale di AdF. Qualora le condizioni cui è soggetta la Fusione si realizzino, essa produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla successiva data indicata nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a partire dalla data del 1° gennaio 2015. Alla data di efficacia della Fusione, ove realizzata, è previsto che SAT muti la propria deonominazione sociale in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze, il cui capitale sociale sarà detenuto al 51,132% da Corporacion America Italia S.p.A.. Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché sui rischi riguardanti il perfezionamento della Fusione, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dell’articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e agli altri materiali preparati per l’Assemblea odierna di SAT e messi a disposizione dei soci e del pubblico ai sensi di legge e di regolamento. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di SAT ha accolto la proposta del Consiglio di Amministrazione di attribuire al Consiglio stesso una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale al fine di dotare la Società, successivamente all’efficacia della Fusione, di uno strumento che consenta di allargarne la compagine sociale (e incrementare il flottante e dunque la liquidità del titolo), mediante reperimento di capitale.
L’Assemblea ha conseguentemente approvato la modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale (che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione). La delega riguarda in particolare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque fino a un massimo di 1.800.000 azioni ordinarie, a condizione che il prezzo di emissione (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo) corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato secondo quanto previsto dalla norma predetta.
L’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile potrà essere rivolto a investitori istituzionali e/o qualificati. Le tempistiche di esercizio della delega, nonchè i termini e le condizioni delle eventuali emissioni verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Si segnala, infine, che ai soci di SAT che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione (e alla connessa adozione del nuovo Statuto sociale) e dell’attribuzione della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, non spetta il diritto di recesso. * * * In conformità a quanto previsto dall’articolo 125-quater, comma 2, del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere all’ordine del giorno e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell’Assemblea sul sito della Società. Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell’Assemblea, con le medesime modalità.La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con i comunicati stampa congiunti diffusi da SAT e AdF in data 16 ottobre 2014 e 19 dicembre 2014 volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico. L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani.
La Fusione è finalizzata a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti. Gli advisor legali dell’operazione sono stati White & Case (global legal advisor) e, per gli aspetti pubblicistici e regolatori, Cintioli & Associati.
