L’Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti ha approvato: Il progetto di fusione per incorporazione di Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. in Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A. Con decorrenza dall’efficacia della fusione, la modifica della ragione sociale, l’attribuzione del diritto di voto maggiorato e la nomina di quattro nuovi amministratori. L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
L’Assemblea straordinaria degli azionisti della Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A. – società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella produzione e commercializzazione di latte fresco, derivati e prodotti ultrafreschi – riunitasi oggi a Torino ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. (CLF) in Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A. (CLT). Il progetto di fusione è stato approvato con le maggioranze richieste dall’articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Consob), ai fini dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria (c.d. “whitewash”).
Si ricorda che la fusione si inserisce nella più ampia strategia di crescita per linee esterne delle due società ed è finalizzata a creare un polo interregionale specializzato nella produzione e nella commercializzazione di prodotti lattiero-caseari che aggreghi realtà e marchi a livello locale, accomunati da valori essenziali quali la qualità, la sicurezza, la territorialità, il prosieguo delle relazioni con la filiera zootecnica delle regioni interessate e darà vita al terzo polo lattiero-caseario in Italia con una posizione di leadership nelle regioni Piemonte, Toscana, Liguria e Veneto. Ad esito della fusione, CLT cambierà denominazione in “Centrale del Latte d’Italia” (CLI) e rimarrà quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il rapporto di cambio della fusione è stato determinato nella seguente misura: n. 1 azione ordinaria di CLT (avente valore nominale di Euro 2,06 ciascuna) per n. 6,1965 azioni ordinarie di CLF (avente valore nominale di Euro 0,52 ciascuna), con arrotondamento all’unità più prossima. Non sono previsti conguagli in denaro. CLT darà attuazione alla fusione mediante un aumento di capitale da Euro 20.600.000 a Euro 28.840.041,20, con emissione di n. 4.000.020 nuove azioni ordinarie di CLT che avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e saranno quotate al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Occorre ricordare inoltre che, nell’ambito di quanto previsto dall’operazione, immediatamente dopo l’intervenuta efficacia della fusione avrà luogo il conferimento da parte di CLI dell’azienda Mukki, facente capo a CLF, in una nuova società, interamente posseduta da CLI avente sede legale ed operativa a Firenze e denominata “Centrale del Latte della Toscana”. Tale ultima operazione è volta a garantire il consolidamento patrimoniale, la tutela del sito produttivo e la salvaguardia degli attuali livelli occupazionali di CLF quale importante realtà istituzionale locale.
Il perfezionamento della fusione è subordinato all’avveramento – o alla rinuncia, se del caso, ad opera delle società partecipanti alla fusione, ove consentito dalle applicabili disposizioni – entro il 30 settembre 2016 di talune condizioni, che alla data odierna risultano tutte avverate, ad eccezione (i) del rilascio da parte di Consob del provvedimento concernente il giudizio di equivalenza sul prospetto di quotazione delle azioni della società incorporante da emettere a servizio della fusione, ai sensi dell’art.
57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob, (ii) della mancata approvazione, emissione, promulgazione, attuazione o presentazione da parte di alcun tribunale competente di qualsivoglia provvedimento o atto in corso di validità che vieti o sospenda l’esecuzione della fusione secondo quanto previsto nel progetto di fusione e mancata approvazione, promulgazione o attuazione di provvedimenti da parte di alcun tribunale competente che abbia l’effetto di proibire o rendere invalida l’esecuzione della fusione e (iii) del positivo espletamento della confirmatory due diligence, in fase conclusiva.
Sempre in sede straordinaria, l’Assemblea degli azionisti ha approvato alcune modifiche statutarie, nel testo accluso quale “Allegato 1” al progetto di fusione, che avranno effetto con decorrenza dalla data di efficacia verso i terzi della fusione e, in particolare:
- la modifica della ragione sociale da Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A a Centrale del Latte d’Italia S.p.A.;
- la variazione del capitale sociale per effetto della fusione;
- l’attribuzione del voto maggiorato ai titolari di azioni ordinarie detenute per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dall’iscrizione nell’elenco che sarà a tal fine istituito, per incentivare i propri azionisti ad un investimento di medio-lungo termine, nell’ottica di fidelizzazione e di favorire il loro coinvolgimento nelle scelte decisionali della società post fusione;
- la modifica del numero massimo dei consiglieri che passa da 11 a 14.
L’Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, ha poi deliberato, con effetto dalla data di efficacia verso i terzi della fusione, di rideterminare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 9 a 13 consiglieri e di nominare quattro nuovi amministratori nelle persone dell’Avv. Renato Giallombardo, dell’Avv. Lorenzo Marchionni, dell’Avv. Laura Materassi e del Dott. Lorenzo Petretto, fino alla scadenza dell’attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all’Assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016.
Il curriculum vitae degli amministratori nominati in data odierna è disponibile presso la sede sociale, nonché sul sito internet di CLT www.centralelatte.torino.it nell’area “Assemblee e Avvisi di convocazione” compresa nella sezione “Investor relations”.
Infine, l’Assemblea degli azionisti sempre in sede ordinaria, ha approvato, con effetto dal giorno successivo l’Assemblea e per un periodo di 18 mesi, l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie con la finalità di cogliere nuove opportunità sul mercato con operazioni carta su carta e di migliorare la liquidità del titolo e le efficienze di mercato.
Il rendiconto sintetico delle votazioni ed il verbale dell’Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.
